La Audiencia Provincial ha pedido dos veces reabrir el caso
La 'batalla' de Terra, abierta 10 años después de la fusión con Telefónica
Un grupo de seis accionistas mantienen abierto el litigio judicial
23/02/2015 04:06 horas
El 23 de febrero de 2005 los consejos de administración de Terra y Telefónica acordaban la fusión de ambas compañÃÂas. La operación, valorada en 450 millones de euros a partir del canje ofertado de dos acciones de Telefónica por cada nueve de Terra, marcaba el fin de un icono de los años de la burbuja tecnológica de principios del siglo XXI, aunque constituÃÂa ya el segundo intento de la operadora de telecomunicaciones de hacerse con el portal de internet. Y es que Telefónica controlaba ya en 2005 el 75,8% de Terra, tras la oferta pública de adquisición de acciones (OPA) que habÃÂa lanzado en mayo de 2003 por la totalidad del capital.
La operación no estuvo exenta de polémica por los criterios para la valoración de ambas compañÃÂas: para Telefónica se empleó el valor bursátil y para Terra su valor contable. De este modo, en la ecuación de canje propuesta se pagó a 2,95 euros una acción que debÃÂa haberse pagado a 15,94 euros si se le añadÃÂan los créditos fiscales por la venta de Lycos, según explican los accionistas minoritarios consultados por este medio.
La Ã,«falta de imparcialidad del consejo de TerraÃ,» que aprobó la fusión, o el Ã,«sesgoÃ,» de los informes que emitieron Lehman Brothers y Citigroup sobre la operación fueron otras quejas de los pequeños inversores, que iniciaron batallas judiciales por lo que calificaron de Ã,«estafaÃ,» y Ã,«espolioÃ,». En ese heterogéneo grupo, además de demandas individuales, entidades como la Asociación de Usuarios de Bancos, Cajas y Seguros (Adicae) interpusieron una demanda cuando se produjo la OPA, aunque todos los procesos acabaron archivados por la Audiencia Nacional.
A dÃÂa de hoy, cuando se cumple una década de la fusión, un grupo de seis inversores particulares encabezados por Raúl MorentÃÂn ha logrado que no prescriba el delito de administración fraudulenta en el proceso, aunque el resquicio que mantiene vivo el litigio se haya estrechado en varias ocasiones. Cerrada la vÃÂa de la Audiencia Nacional estos accionistas acudieron a la justicia ordinaria: el Juzgado de Instrucción nÃ,º42 de Madrid, que asumió la causa, la ha archivado en tres ocasiones -la última vez, en agosto de 2014-, pero la Audiencia Provincial ha decretado ya dos veces su reapertura, pidiendo al juez que admita a trámite el delito de administración fraudulenta -no contempla el de estafa que contenÃÂa la demanda- y ordenando investigar la valoración de las acciones y la imputación de los responsables.
Actualmente, los accionistas esperan que el criterio de la Audiencia vuelva a reabrir una querella que se encuentra Ã,«sobreseÃÂda provisionalmenteÃ,», puntualizan. Al respecto, desde Telefónica señalan a EL MUNDO que Ã,«el asunto está más que cerrado y archivado sin ningún tipo de responsabilidadÃ,». Y los accionistas, por su parte, se agarran al criterio de la Audiencia Provincial para evitar un carpetazo que les cierre las posibilidades de alcanzar al menos un acuerdo extrajudicial.
Detrás del empeño numantino de este grupo de accionistas ha habido notables gestos, como la carta que consiguieron que dirigiera Valeriano Gómez al propio César Alierta. El ex ministro y ex diputado socialista pidió el pasado agosto al presidente de Telefónica que la compañÃÂa Ã,«revisase su actuaciones en esta materia y, dada la trascendencia del caso, pueda impulsar algún tipo de acuerdo extrajudicial con los afectadosÃ,». La misiva explicaba además que Ã,«los acontecimientos han causado un quebranto de 30 millones de euros para el conjunto de afectadosÃ,» y reclamaba Ã,«acabar con este asunto que dura ya una décadaÃ,».
Desde la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec) señalan el Ã,«méritoÃ,» de estos accionistas, que han logrado Ã,«que haya flecos pendientes en este caso una década despuésÃ,». Y sostienen que el caso fue Ã,«iniciador del activismo accionarialÃ,» en España.
Su portavoz, ÃÂngel Fernández ÃÂlbor, socio de Cremades Calvo Sotelo y catedrático de Derecho Mercantil, explica que en la fusión hubo Ã,«un problema con la ecuación de canjeÃ,» y Ã,«un abuso con trascendencia patrimonialÃ,». Ante tal situación Ã,«el Código Penal tiene tipos delictivos muy concretos y con interpretaciones restrictivasÃ,», por lo que hubiera sido más práctico Ã,«ir por la vÃÂa civil, con expertos del registro mercantil que emitan una valoración independiente y aporten pruebas que eviten que los accionistas sean engañadosÃ,», estima Fernández Albor.
http://www.elmundo.es/economia/2015/02/23/54ea14b222601d1f608b457e.html
El articulo calla y oculta lo mas importante, el consejo no logro los votos suficientes para aprobar la opa, el acta del consejo pone lo que votaron cada uno de sus miembros y haciendo la cuenta de lo que votaron cada uno de los miembros sale que faltaba un voto para aprobar la opa, y aun asi lo dieron por aprobado.
Para quien no sepa lo de Terra lo explico resumidamente, el folleto de la opv ponia que Terra tenia la exclusividad en el grupo Telefonica del negocio del adsl, unos años mas tarde Telefonica comercializo adsl rompiendo su compromiso, entre esos años Telefonica cambio de presidente, la idea de crear las filiales Terra, Telefonica Moviles y Telefonica Paginas Amarillas fue de Villalonga, entonces presidente de Telefonica, y pusieron a Cesar Alierta para que deshiciera todo lo que habia hecho Villalonga, o sea, eliminar las filiales integrandolas en Telefonica.
Telefonica puso a un presidente en Terra para que deshiciera Lycos y los servicios de Terra y asi bajar el valor de Terra para que la comprara Telefonica, el consejo de Terra tenia que aprobar la opa con una votacion superior al 50%, si no recuerdo mal hubo ausencia de algunos consejeros, la mitad de los presentes votaron a favor de la opa y la otra mitad, los independientes, se abstuvieron, como los votos a favor de la opa no superaban el 50%, no podian aprobar la opa pero lo hicieron, un grupo de accionistas lo denuncio, y aunque el acta del consejo pone lo que votaron cada uno de los consejeros presentes y la cuenta de los votos evidencia que no superaban el 50%, la CNMV y la Justicia miraron para otro lado, y el gobierno, los medios de informacion y la sociedad en general miraron para otro lado.
El gobierno dio por fracasada la estrategia de Villalonga y pusieron a Cesar Alierta para que deshiciera las filiales y las integrara en Telefonica, y todos estaban de acuerdo en eso, la CNMV, la Justicia, los medios de informacion, los accionistas de Telefonica, inversores y etc. por eso nadie hizo nada por la aprobacion fraudulenta de la opa de Terra, todos, la sociedad en general, estamos metidos directa o indirectamente en la bolsa, Telefonica se revalorizo con la opa de Terra, no hace falta decir lo que es Telefonica para este pais, por eso la CNMV, la Justicia y toda la sociedad en general no hicieron nada con la estafa de Terra.
Cuando estallo la burbuja puntocom pusieron a Cesar Alierta y dijo que Internet no tiene futuro, esa era la idea del gobierno, a Internet lo llamaban el mundo virtual y pensaban que el futuro estaba en el mundo real, o sea, principalmente en la construccion, un negocio para las constructoras, inmobiliarias, los bancos les daban prestamos, daban hipotecas a los compradores y tambien compraban suelo, los Ayuntamientos y las CCAA les cobraban licencias y los partidos politicos les cobraban comisiones con sus redes de influencias, y la sociedad en general se beneficiaba por la creacion de empleo en la construccion y la riqueza que eso generaba.
Años mas tarde estallo la burbuja de la vivienda y mientras tanto Internet crecio, se hizo el presente y el futuro, el gobierno y la sociedad en general se equivocaron de estrategia, pero eso no lo va a reconocer nadie, le echaran la culpa a Zapatero, que culpa tiene, pero la culpa es de todos.
Lo de Terra es mas que una estafa, Villalonga compro a Lycos y poco despues estallo la burbuja puntocom, el gobierno aposto por el ladrillo, Cesar Alierta desmonto a Terra, y toda la sociedad en general se beneficio con el ladrillo y con Telefonica, pero la burbuja del ladrillo no podia crecer eternamente, estallo y dejo a España en crisis y con una deuda que no podremos pagar, el gobierno y la sociedad en general no lo reconocen, Terra fue el final de la apuesta por Internet para apostar por el ladrillo.