El nivel de aceptación de la opa de Orange sobre Jazztel será decisivo para configurar la futura estructura del grupo en España. En los anuncio oficiales de la oferta que se extiende sobre el 100% del capital, publicados hoy, tras su aprobación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Orange señala que solo planea excluir a la empresa adquirida de Bolsa si la oferta logra una aceptación de más del 90% de los accionistas. En ese caso, de acuerdo con la ley británica, por la que se rige en gran medida la operación, Orange podrá exigir la compraventa forzosa de los tÃÂtulos a los accionistas que no hayan acudido a la opa. En el folleto de la opa señala que esa es su intención en dicho caso, pero que aún no ha tomado una decisión al respecto.
En caso de que el nivel de aceptación no sea tan alto, Orange no tiene intención de excluir de cotización las acciones de Jazztel tras la liquidación de la oferta de 3.400 millones, que se dirige al 100% del capital.
De hecho, Orange señala en el folleto que prevé dos posibles estructuras societarias, aunque aún no ha tomado una decisión sobre cuál de ellas adoptará. En la primera, Jazztel se mantendrÃÂa como empresa cotizada e irÃÂa absorbiendo a la filial de Orange en España, de modo que al final todo el negocio español cotizarÃÂa en Bolsa. En la segunda, serÃÂa Orange la que absorberÃÂa a Jazztel.
La compañÃÂa explica que pretende llevar a cabo una integración operativa de las actividades de explotación de Orange y Jazztel en España para "simplificar las operaciones comerciales y de sistemas". pero, además, en función de los resultados de la oferta, "estudiará el mecanismo más adecuado para hacer asimismo una integración legal".
"En este sentido", añade, "Orange no tiene todavÃÂa una decisión sobre la estructura societaria que pueda ser más eficiente para ambas compañÃÂas y sus accionistas", pero pese a ello describe los dos escenarios citados.
Dos escenarios posibles
Un primer escenario posible es que Jazztel mantenga su condición de sociedad cotizada, en cuyo caso "se estudiarán posibles alternativas de integración, como la emisión de nuevas acciones de Jazztel para poder adquirir activos de Orange en España o acciones de filiales españolas de Orange, y se podrÃÂa contemplar una fusión entre las actividades de explotación o las filiales de Orange y Jazztel en España", explica la filial española del grupo francés.
Un segundo escenario serÃÂa el derivado de que, cumplidas las condiciones de las compraventas forzosas, esto es, si la aceptación de la opa es de más del 90%, Orange decida ejercitar el derecho de obligar a todos los accionistas a vender, "en cuyo caso, al convertirse Jazztel en una sociedad no cotizada y propiedad al 100% de Orange, se podrÃÂa instrumentar una fusión o un aportación de Jazztel a Orange España", señala la empresa.
En todo caso, la decisión está pendiente. De la aceptación de la opa también dependerán los cambios en el gobierno corporativo de Jazztel. Orange renovará, reducirá y simplificará el consejo de Jazztel. Se atendrá al código de gobierno corporativo de las empresas cotizadas si Jazztel sigue en Bola y lo dejará de lado si finalmente sale del mercado.
Los accionistas de Jazztel tienen de plazo hasta el 24 de junio para aceptar la opa, algo que los analistas recomiendan. Se prevé un alto nivel de aceptación de la oferta. Incluso los fondos buitre que trataron de presionar diciendo que el precio de la opa era bajo, acabaron vendiendo a un precio incluso inferior al de la oferta.
Un máximo de 400 despidos
Orange asegura en el folleto de la opa que ha lanzado sobre Jazztel que aún no ha tomado una decisión sobe la plantilla que tendrá la empresa integrada, pero apunta a que habrá reducción de plantilla. En todo caso, la empresa limita a 400 empleados el máximo de despidos.
La compañÃÂa señala que al final del periodo de integración, espera tener un equipo de gestión unificado y equipos de marketing, ventas, atención al cliente, facturación y otro integrados. "En tal sentido, se pude mejorar la eficiencia en muchas de estas funciones, lo cual podrÃÂa dar lugar a una racionalización del personal", señala el folleto.
Orange dice que hará una revisión detallada de Jazztel tras la oferta para tomar decisiones y que, aunque no tiene todavÃÂa ningún plan ni previsión al respecto, "no puede descartar la posibilidad de que se realicen en el futuro cambios en el número de empleados o directivos de Jazztel o en los términos y condicions laborales de los mismos", según la documentación de la opa.
En todo caso, Orange ha asumido con los sindicatos "que la cifra de potencial ajuste laboral no excederá de 400 personas entre las dos plantillas, sin que hasta la fecha se haya adoptado ninguna decisión", explica la compañÃÂa.
Mientras, un grupo de directivos de Jazztel se embolsará bonus multimillonarios con la operación al ejecutar de forma adelantada planes de retribución ligados a la cotización de la acción.
De hecho, la cifra pude ser superior a la prevista inicialmente, pues Orange permitirá a los directivos de Jazztel ejercer incluso las opciones sobre acciones que no estén aún consolidadas en caso de que finalmente decida excluir la empresa de Bolsa.
Los directivos tendrán derecho, por un lado, a recibir 3,285 millones de acciones, valoradas en 42,7 millones al precio de la opa, de 13 euros por acción. De ellas, un millón corresponden al consejero delegado, José Miguel GarcÃÂa.
Además, los directivos tienen 3,05 millones de opciones no ejecutadas, de las que 676.320 están consolidadas. Si se ejercen todas, podrÃÂan lograr otros 26,4 millones, pues son opciones a 4,33 euros y los directivos ganarÃÂan la diferencia entre el precio de la opa y el de ejercicio. De ellas, 600.000 opciones corresponden a José Miguel GarcÃÂa.
http://economia.elpais.com/economia/2015/05/27/actualidad/1432708220_459215.html
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Reuters
Miércoles, 27 de Mayo de 2015 - 14:22 h.
* Creará segundo operador español por clientes, tercero en ventas
* Podrá seguir usando parte de activos que venda por imposición CE (Añade detalles, declaraciones de directivos)
Por Andrés González
MADRID, 27 may (Reuters) - El grupo francés de telecomunicaciones Orange integrará Jazztel con su filial en España y tiene intención de mantener la compañÃÂa resultante cotizada aunque esta opción dependerá del grado de aceptación que tenga en su opa sobre la compañÃÂa española.
"Si los accionistas aceptan nuestra oferta queremos integrar estas dos empresas, tenemos dos meses para esta integración (...) tenemos que ver si vamos a cotizar de manera conjunta, pero esto puede llevar meses o años", dijo Gervais Pellissier, vicepresidente de Orange para Europa.
Dependiendo del grado de aceptación de la oferta, a Orange se le abren un abanico de posibilidades, explican analistas.
En el caso de que supere el 90 por ciento, Orange puede forzar la exclusión de cotización de Jazztel para, posteriormente, lanzar una OPV (salida a bolsa mediante la venta de acciones existentes) que le permitiera financiar parcialmente una operación que puede superar los 3.400 millones de euros.
Si no llega a ese porcentaje, podrÃÂa fusionar ambas compañÃÂas, en base a una ecuación de canje en función a una valoración independiente, en la que los accionistas de Jazztel recibirÃÂan acciones del nuevo grupo fusionado para, posteriormente, dotar de más liquidez al valor con una OPV parcial, siguiendo el modelo llevado a cabo por Enel con Endesa.
Orange ya tiene filiales locales cotizando de manera individual, como ocurre en Bélgica o Polonia, donde mantiene una participación de control pero con la compañÃÂa cotizando en bolsa.
El grupo ofrece 13 euros por cada acción de Jazztel en una oferta condicionada a su aceptación por el 51,23 por ciento del capital de la empresa de telecomunicaciones española, aunque ya tiene asegurado el 15 por ciento en manos del presidente de Jazztel, Leopoldo MartÃÂnez Pujals.
SEGUNDOS POR CLIENTES, TERCEROS POR INGRESOS
Con la operación, Orange multiplicará su presencia en fibra óptica en España y alcanzará los 10 millones de hogares en 2016 y creará el segundo operador español por número de clientes y el tercero por ingresos.
Para cerrar la operación, Orange tiene un plazo de seis meses fijado por las autoridades de competencia europeas para vender una serie de activos con los que, según los directivos, la Comisión Europea busca que haya un cuarto operador integrado compitiendo en España.
Orange deberá deshacerse de 720.247 unidades inmobiliarias con fibra óptica que actualmente están en manos de Jazztel en Madrid, Barcelona, Málaga, Sevilla y Valencia, aunque podrá usar el 40 por ciento de esta red durante los próximos 35 años.
El grupo deberá también dar servicio de banda ancha mediante ADSL al mismo comprador.
"Hay varias partes interesadas y estamos negociando con todas las partes que nos han mostrado interés", dijo el consejero delegado de Orange España, Jean Marc Vignolles.
Entre otros, han mostrado interés operadores como Más Móvil Ibercom o la filial de Teliasonera en España, Yoigo. (Editado por Tomás Cobos)
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