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http://www.jazztel.com/documents/10156/692908/Convocatoria%20de%20la%20Junta%20General%20Ordinaria%20de%20Accionistas

JAZZTEL p.l.c., (en adelante, ââ,¬Å"JAZZTELââ,¬Â o la ââ,¬Å"Sociedadââ,¬Â) de conformidad con lo establecido en
el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, procede por medio del
presente escrito a comunicar el siguiente
HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de JAZZTEL, PLC, en su reunión celebrada el 13 de mayo de
2013, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para el próximo día 13
de Junio de 2013, a las 11.00 de la mañana (hora española), en Rafael Hoteles Madrid Norte,
Parque Empresarial Omega, A - 1 salida 17, Alcobendas (Madrid-España), con el propósito de
debatir y, si se considerase oportuno, aprobar los acuerdos que se relacionan en el siguiente:
ORDEN DEL DÍA
ACUERDOS ORDINARIOS
Consideración y, si se estima conveniente, aprobación de los acuerdos siguientes, que serán
propuestos como acuerdos ordinarios:
1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales de la Sociedad, del Informe
Anual de Gobierno Corporativo y del Informe de Auditoría para el ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2012, así como las Cuentas Consolidadas del grupo encabezado
por la Sociedad.
2. Aprobación del Informe sobre Remuneraciones (Directorsââ,¬â,,¢ Remuneration Report) que
figura en la Memoria de la Sociedad.
3. Reelección de DÃ,ª. Elena Gil García como Consejera Independiente de la Sociedad, que
se retira por rotación.
4. Reelección de DÃ,ª. María Luisa Jordá Castro como Consejera Independiente de la
Sociedad, que se retira por rotación.
5. Reelección de DÃ,ª. María Antonia Otero Quintás como Consejera Independiente de la
Sociedad, que se retira por rotación.
6. Reelección de DÃ,ª. Mireia Pérez Sales como Consejera Independiente de la Sociedad,
que se retira por rotación.
7. Reelección de D. Leopoldo Fernández Pujals como Consejero Dominical de la
Sociedad, que se retira por rotación.
8. Reelección de D. José Miguel García Fernández como Consejero Ejecutivo de la
Sociedad, que se retira por rotación.
9. Renovación del nombramiento de Ernst & Young LLP como Auditores de la Sociedad
con efectos a partir de la celebración de la Junta General y hasta la finalización de la
Junta General a la que se presenten las siguientes Cuentas Anuales de la Sociedad, y
autorización al Consejo de Administración para fijar la remuneración de los Auditores.
10. Ratificación del Plan Extraordinario de Retribución mediante entrega de Acciones 2013-
2018 en los términos descritos en la Carta del Presidente.
11. Renovación de la facultad del Consejo de Administración prevista en el párrafo 2 del
artículo 8 de los Estatutos Sociales (Facultades de adjudicación y venta de acciones en
cartera del Consejo) hasta el 12 de junio de 2018, estableciendo como Cantidad del
Artículo 551 para este período la cantidad de 64.200.000 €, pudiendo los Consejeros en
virtud de esta delegación de facultades, durante dicho período, llevar a cabo ofertas y
acuerdos que necesiten o puedan necesitar la asignación y emisión de valores con
posterioridad a la fecha de terminación de dicho período. Esta facultad sustituye a
cualesquiera otras autorizaciones anteriores concedidas con base en el Artículo 551 de
la Ley de Sociedades Inglesa de 2006.
12. Aprobación de la modificación de la cifra máxima de la remuneración ordinaria anual
para el conjunto de los Consejeros, establecida en el artículo 71 de los Estatutos
Sociales, de acuerdo con el detalle establecido en la Carta del Presidente.ACUERDOS ESPECIALES
Consideración y, si se estima conveniente, aprobación de los acuerdos siguientes, que serán
propuestos como acuerdos especiales:
13. Renovación de la facultad del Consejo de Administración prevista en el párrafo 3 del Artículo
8 de los Estatutos Sociales (Facultades de adjudicación y venta de acciones en cartera del
Consejo) hasta el 12 de junio de 2018, estableciendo como Cantidad del Artículo 561 para
este período la cantidad de 12.500.000 € (que se corresponde con menos de un 5% del
valor nominal del capital social actual de la Sociedad), pudiendo los Consejeros en virtud de
esta delegación de facultades, durante dicho período, llevar a cabo ofertas y acuerdos que
necesiten o puedan necesitar la asignación y emisión de valores, con posterioridad a la
fecha de terminación de dicho período, con exclusión del derecho de suscripción preferente.
Esta facultad sustituye a cualesquiera otras autorizaciones anteriores concedidas con base
en el Artículo 561 de la Ley de Sociedades Inglesa de 2006.
14. Aprobación de la modificación del artículo 8 de los Estatutos de la Sociedad, cuyo texto
refundido se adjunta a la Carta del Presidente, en cuanto a las facultades de
adjudicación y venta de acciones en cartera del Consejo.
DERECHO DE INFORMACIÓN
La documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta
de Accionistas estará a disposición de los señores accionistas en la página web de Jazztel:
www.jazztel.com, y en las siguientes direcciones:
Domicilio Social en el Reino Unido: Oficinas en España:
JAZZTEL, PLC Jazz Telecom, SAU
83 Victoria Street C/ Anabel Segura, 11. Albatros. Edificio C
Londres SW1H 0HW 28108 Alcobendas (Madrid)
Tel: + 34 91 1839726
DERECHO DE ASISTENCIA
Siguiendo los procedimientos que a continuación se describen, los accionistas podrán asistir a
la Junta General debiendo mencionarlo en la tarjeta que les será enviada por su Entidad
Depositaria, especificando en la misma su número de DNI o Pasaporte, y procediendo a
remitirla cumplimentada a dicha Entidad.
Para poder asistir físicamente a la Junta, los accionistas deberán aportar en el lugar de
celebración de la misma su documento de identificación (DNI o Pasaporte).
Los accionistas, que ostentan sus acciones a través de una entidad participante en Iberclear,
podrán ejercer su derecho de voto indicándolo en la tarjeta de asistencia que les habrá sido
enviada por su Entidad Depositaria, Banco o Caja donde el accionista tenga abierta su cuenta
de valores, la cual deberán remitir debidamente cumplimentada a dicha Entidad. En caso de no
asistencia a la Junta, los derechos políticos correspondientes a las acciones de JAZZTEL PLC
depositadas en España podrán ejercerse a través de la oportuna documentación que les será
remitida por su Entidad Depositaria de valores a través de la Entidad de Enlace (Santander
Investment Services, SA), así como mediante la aplicación de voto electrónico que estará
disponible en la página web de Jazztel desde el día 24 de mayo de 2013 hasta el 11 de junio de
2013 a las 11.00 de la mañana (hora española).
Los accionistas que ostenten acciones de la Sociedad a través de un participante en Euroclear
o Clearstream deberán seguir los procedimientos de Euroclear o Clearstream para las
votaciones y la asistencia.
Para más información sobre los procedimiento de asistencia y votación puede consultar la
página web de Jazztel: www.jazztel.com.
En Alcobendas (Madrid), a 13 de mayo de 2013.

Y las retribuciones:

http://inversores.bolsa.jazztel.com/documents/10156/692908/JAZZTEL+aprueba+un+Plan+Extraordinario+de+Retribuci%C3%B3n+2013-2018

HECHO RELEVANTE
JAZZTEL informa de que su Consejo de Administración, en sesión celebrada en el día 13 de
mayo de 2013, ha acordado, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones,
aprobar un Plan Extraordinario de Retribución mediante entrega de Acciones 2013-2018 (el
ââ,¬Å"Planââ,¬Â), cuyas características principales se recogen a continuación:
- Objetivo:
El Plan nace con el doble propósito de, por un lado, reconocer y retribuir la positiva labor
realizada por el Consejero Delegado y Secretario del Consejo de Jazztel, PLC y los
nueve miembros del Comité Ejecutivo de Jazz Telecom, SAU durante los últimos
ejercicios con el fin de encauzar a la Sociedad en la senda del crecimiento y la
rentabilidad y, por otro lado, para retener a dichos Directivos cuya permanencia y
motivación se considera estratégica para que JAZZTEL continúe en dicha senda y pueda
afrontar con éxito los retos de los próximos años dentro del Plan de Negocio de la
Sociedad 2013-2017.
- Estructura:
El Plan consiste en el otorgamiento a los Beneficiarios, de forma extraordinaria, de una
Retribución variable consistente en la entrega, en la fecha de su vencimiento, de un
paquete individual de acciones de la Sociedad prefijado por el Consejo de Administración.
El número máximo de acciones de la Sociedad, sobre los que el Consejo de
Administración podrá otorgar derechos retributivos al amparo del Plan, será de 3.285.000
acciones. Dicha cantidad equivale a alrededor de un 1,3% del capital de la Sociedad en la
fecha de emisión del presente hecho relevante.
- Duración:
El Plan extenderá su vigencia desde el día 13 de mayo de 2013 hasta el 13 de mayo de
2018, fecha a partir de la cual se entenderán extinguidos todos los derechos conferidos a
los beneficiarios en virtud del Plan que no hubieren sido ejercidos con anterioridad a
dicha fecha.
- Fechas de consolidación y periodo de liquidación de la retribución variable:
El derecho de los beneficiarios a percibir la retribución extraordinaria mediante la entrega
de acciones se consolidará el 15 de marzo de 2018, sin perjuicio de los supuestos de
consolidación y liquidación anticipada previstos en el Plan conforme a la práctica habitual
en este tipo de sistemas retributivos. 2
A efectos de la liquidación de la retribución se tendrán en cuenta el Valor Medio del mes
de febrero y los primeros 14 días del mes de marzo de 2018. A este respecto si el Valor
Medio de la acción de Jazztel antes mencionado se encontrara igual o por encima de
9,28€, lo que implica una revaloración mínima de la acción del 63,52% sobre el precio de
cierre del lunes 13 de mayo de 2013, el beneficiario recibirá el 100% de las acciones de
las que haya sido adjudicatario; si el Valor Medio de la acción de Jazztel antes
mencionado se encontrara por debajo de 9,28€ pero fuera igual o superior a 8,64€, lo que
implica una revaloración mínima de la acción del 52,25% sobre el precio de cierre del
lunes 13 de mayo de 2013 el beneficiario recibirá el 75% de las acciones de las que haya
sido adjudicatario; si el Valor Medio de la acción de Jazztel antes mencionado se
encontrara por debajo de 8,64€ pero fuera igual o superior a 8€, lo que implica una
revaloración mínima de la acción del 40,97% sobre el precio de cierre del lunes 13 de
mayo de 2013 el beneficiario recibirá el 50% de las acciones de las que haya sido
adjudicatario; y el Valor Medio de la acción de Jazztel antes mencionado se encontrara
por debajo de 8€ el beneficiario no percibirá ninguna acción de las que haya sido
adjudicatario.
- Efectividad del Plan:
Asimismo el Consejo de Administración ha acordado someter el Plan a su ratificación por
la próxima Junta General de accionistas de la Sociedad a ser celebrada en el año 2013.
- Beneficiarios:
Se ha procedido a la adjudicación, dentro del marco del Plan, de 1.000.000 de acciones
al Consejero Delegado D. José Miguel García Fernández y de 350.000 acciones al
Secretario del Consejo D. José Ortiz Martínez. La cantidad remanente, a saber 1.935.000
acciones, han sido distribuidas entre los nueve miembros del Comité Ejecutivo de Jazz
Telecom, SAU.
En Alcobendas (Madrid), a 13 de mayo de 2013

El consejo de administración de Jazztel ha aprobado un plan extraordinario de retribución que tiene como fin premiar al consejero delegado de la firma, José Miguel García Fernández, y a otros miembros del comité ejecutivo, con la entrega de hasta un máximo de 3,285 millones de acciones de la operadora, un 1,3% del capital social, en virtud de la evolución de los títulos en bolsa.



En concreto, dentro del plan, que se extenderá desde este lunes hasta el próximo 13 de mayo de 2018, se adjudicará a García Fernández un total de hasta 1 millón de acciones, que a precios actuales de cotización tendrían un valor de 5,675 millones de euros, mientras que Ortiz recibiría un total de hasta 350.000 acciones y el resto de los nueve miembros del comité ejecutivo la cantidad restante de hasta 1,935 millones de acciones.

A efectos de la liquidación se tendrán en cuenta el valor medio del mes de febrero y los primeros 14 días del mes de marzo de 2018, cuando finaliza el plan. Así, si el valor medio de la acción de Jazztel fue igual o se encontrará por encima de 9,28 euros, lo que implica una revaloración mínima de la acción del 63,52% sobre el precio de cierre de este lunes, el beneficiario recibirá el 100% de las acciones de las que haya sido adjudicatario.

En caso de que el valor medio de la acción de Jazztel se encontrara entre los 9,28 euros y los 8,64 euros, lo que implica una revaloración mínima de la acción del 52,25%, el beneficiario recibirá el 75% de las acciones; si el valor medio de la acción se encontrara entre 8,64 euros y 8 euros, lo que supone una revaloración mínima de la acción del 40,97%, el beneficiario recibirá el 50% de las acciones, mientras que si el valor medio fuera de menos de 8 euros los directivos no percibirán ninguna acción.

El derecho de los beneficiarios a percibir la retribución extraordinaria mediante la entrega de acciones se consolidará el 15 de marzo de 2018, sin perjuicio de los supuestos de consolidación y liquidación anticipada previstos en el plan, ha precisado la firma.

Reconocer y retener a los directivos
La compañía presidida por Leopoldo Fernández Pujals ha señalado que el plan nace con el propósito de "reconocer y retribuir" la "positiva" labor realizada por el consejero delegado, el secretario del consejo de Jazztel y los nueve miembros del comité ejecutivo durante los últimos ejercicios.

Además, con dicho plan pretende "retener" a dichos directivos, cuya "permanencia y motivación se considera estratégica para que Jazztel pueda afrontar con éxito los retos de los próximos años dentro del plan de negocio 2013-2017".

Este plan será sometido a ratificación en la próxima junta general de accionistas de Jazztel, que desde el pasado mes de abril cotiza en el Ibex 35.

http://www.expansion.com/2013/05/13/empresas/tmt/1368466729.html



Las 350.000 acciones por retener a Ortiz se las podían ahorrar.