Hecho relevante de la OPA

[chanquete]

COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE
A la Comisión Nacional del Mercado de Valores
ORANGE SA (ââ,¬Å"Orangeââ,¬Â), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, comunica el siguiente
HECHO RELEVANTE
De acuerdo con lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el ââ,¬Å"Real Decreto 1066/2007ââ,¬Â), y en la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Orange ha presentado en el día de hoy ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición de acciones de Jazztel p.l.c. (la ââ,¬Å"Ofertaââ,¬Â), copia de la cual se adjunta a la presente comunicación como anexo.
París, 16 de octubre de 2014.
______________________________
Orange SA
Ramón Fernández
Deputy Chief Executive Officer - Chief Financial and Strategy Officer
1
La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (el ââ,¬Å"Real Decreto 1066/2007ââ,¬Â), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA FORMULACIÓN DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE JAZZTEL P.L.C. POR ORANGE SA
ORANGE SA (ââ,¬Å"Orangeââ,¬Â), sociedad anónima constituida y válidamente existente conforme a la legislación francesa, con domicilio social en 78 rue Olivier de Serres, 75015, París, Francia, inscrita en el registro mercantil y de sociedades de París con el número 380 129 866, debidamente representada por don Ramón Fernández, de nacionalidad francesa, mayor de edad, en su condición de Deputy Chief Executive Officer - Chief Financial and Strategy Officer
EXPONE
I. Decisión de formular la Oferta
Orange ha decidido formular oferta pública de adquisición de acciones de Jazztel p.l.c. (ââ,¬Å"Jazztelââ,¬Â) (la ââ,¬Å"Ofertaââ,¬Â), en los términos y condiciones que se describen en el presente escrito de solicitud y en el folleto explicativo adjunto (el ââ,¬Å"Folletoââ,¬Â). La decisión de promover la Oferta ha sido adoptada por Orange en virtud de los acuerdos aprobados por su Consejo de Administración los días 14 y 15 de septiembre de 2014, en los términos y condiciones que se detallan en el Folleto.
II. Características de la Oferta
Con fecha 16 de septiembre de 2014, Orange remitió el anuncio previo de la Oferta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (ââ,¬Å"CNMVââ,¬Â), que fue publicado como Hecho Relevante número 210821, de acuerdo con lo previsto en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV (el ââ,¬Å"Anuncio Previoââ,¬Â).
La Oferta tiene la consideración de oferta voluntaria a los efectos de lo dispuesto en el artículo 61 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007.
2
Se detallan a continuación algunas aclaraciones sobre los términos y condiciones incluidos en el Anuncio Previo, así como algunas modificaciones respecto a los mismos:
1. En lo que se refiere a los valores a los que se dirige la Oferta, según se detalla en el apartado 7 del Anuncio Previo, se hace constar que desde la fecha de presentación del Anuncio Previo Jazztel ha emitido acciones adicionales, por lo que a la fecha de presentación del presente escrito de autorización el capital social de Jazztel está dividido en 256.571.082 acciones, de acuerdo con la información pública disponible. La Oferta está dirigida a la totalidad del capital social emitido y por emitir bajo los planes de incentivos existentes de Jazztel hasta la fecha de finalización del plazo de aceptación de la Oferta.
2. En lo que se refiere a las condiciones a las que la Oferta está sometida, de conformidad con el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007, detalladas en el apartado 9 del Anuncio Previo, se hace constar que Orange ha decidido modificar el número mínimo de aceptaciones. La Oferta en consecuencia estará condicionada a que accionistas de Jazztel que ostenten, en su conjunto, no menos del 50% más una acción del capital teórico máximo de Jazztel acepten la Oferta.
A los efectos de la condición relacionada con el número mínimo de aceptaciones, el capital teórico máximo es equivalente al total de acciones emitidas a esta fecha más el total de las acciones que pueden ser emitidas bajo los planes de incentivos de Jazztel existentes. De acuerdo con la información pública existente, e información facilitada por Jazztel, el capital teórico máximo serían 263.744.832 acciones, y en consecuencia la condición relacionada con el número mínimo de aceptaciones quedaría cumplida con la aceptación de la Oferta por el 50% más una acción, esto es, 131.872.417 acciones, que representan el 51,398% del capital social de Jazztel a la fecha de presentación de esta solicitud de autorización.
3. Conforme a la Rule 9.1 del UK Takeover Code, aplicable de conformidad con la Directiva 2004/25/CE, de fecha 21 de abril de 2004, no se requerirá una oferta pública obligatoria cuando el control de la sociedad afectada se adquiera como resultado de una oferta pública de adquisición de acciones voluntaria dirigida a todos los accionistas. Por lo tanto, en el supuesto de que la Oferta fuera aceptada por más del 50% del capital social emitido y por emitir de Jazztel hasta la fecha de finalización del plazo de aceptación de la Oferta, Orange no estará obligada a realizar posteriormente una oferta pública obligatoria.
4. Si la Oferta no consigue el número mínimo de aceptaciones al que la Oferta queda condicionada, y Orange no renuncia a la condición, la Oferta quedará sin efecto. En este momento, Orange no tiene intención de tomar ninguna decisión que resulte en la renuncia de la condición relativa al número mínimo de aceptaciones, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 33 del Real Decreto 1066/2007.
3
5. En el supuesto de que Orange, conforme al derecho que resulta del artículo 33 del Real Decreto 1066/2007, decidiera renunciar a la condición relativa al número mínimo de aceptaciones, adquiriendo por tanto todas las acciones de Jazztel ofrecidas en la Oferta, y resultando en una participación de control en el capital social emitido de Jazztel a la fecha de finalización del plazo de aceptación superior al 50% del capital social emitido y por emitir de Jazztel hasta la fecha de finalización del plazo de aceptación de la Oferta, Orange no estará obligada a realizar posteriormente una oferta pública obligatoria.
6. En el supuesto de que Orange, conforme al derecho que resulta del artículo 33 del Real Decreto 1066/2007, decidiera renunciar a la condición relativa al número mínimo de aceptaciones, adquiriendo por tanto todas las acciones de Jazztel ofrecidas en la Oferta, y resultando en una participación de control en el capital social emitido de Jazztel a la fecha de finalización del plazo de aceptación igual o inferior al 50% del capital social emitido y por emitir de Jazztel hasta la fecha de finalización del plazo de aceptación de la Oferta, Orange estará obligada a presentar, en un plazo de un mes a contar desde la fecha de adquisición del control, una oferta pública obligatoria sobre la totalidad del capital social de Jazztel, a un precio equitativo determinado de conformidad con los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007.
7. El apartado 7 del Anuncio Previo indicaba que la Oferta no se realizaría, directa o indirectamente, en los Estados Unidos de América. Orange ha decidido eliminar dicha limitación, sujeto al cumplimiento de la regulación aplicable al efecto.
8. Finalmente, el apartado 10 del Anuncio Previo indicaba que la transmisión de activos escasos titularidad de Jazztel podía requerir de algún tipo de autorización, que debía obtenerse con carácter previo a la autorización de la Oferta. Orange considera que finalmente no se requiere dicha autorización antes de la autorización de la Oferta.
Salvo por lo detallado en los párrafos anteriores, Orange confirma las informaciones y características de la Oferta contenidas en el Anuncio Previo. Los términos y características de la Oferta estarán asimismo previstos y detallados en el Folleto, que se adjunta a esta solicitud y que será publicado tras la obtención de la referida autorización por parte de la CNMV.i
III. Garantía de la Oferta
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 15 y 17.1 del Real Decreto 1066/2007, dentro de los siete días hábiles siguientes a la presente solicitud de autorización, Orange presentará en la CNMV una garantía bancaria emitida por Société Générale, Sucursal en España, con el fin de garantizar íntegramente el pago de la contraprestación a la que Orange deberá hacer frente en el supuesto de que el número total de valores comprendidos en las aceptaciones alcanzase el total de las acciones a las que se dirige la Oferta.
4
IV. Documentación que se acompaña a la presente solicitud
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 17.1 del Real Decreto 1066/2007, se acompaña a la presente solicitud la documentación legalmente exigida. Se hace constar asimismo que, de conformidad con lo previsto en el artículo 17.1 del Real Decreto 1066/2007, dentro de los siete días hábiles siguientes a la presente solicitud se presentarán el resto de documentos necesarios para completar el expediente de autorización de la Oferta.
V. Notificaciones
Orange señala como medio preferente a efectos de notificaciones relacionadas con el presente expediente ante la CNMV a:
Luis Riesgo Pablo
Jones Day
Paseo de Recoletos, 37-41
28004 Madrid
T +34 91 520 3939
F +34 91 520 3938
Email: lriesgo@jonesday.com
En virtud de lo anterior,
SOLICITA
A la CNMV que tenga por presentado el escrito, junto con el Folleto de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.
París, 16 de octubre de 2014.
______________________________
Orange SA
Ramón Fernández
Deputy Chief Executive Officer - Chief Financial and Strategy Officer
5
i La Oferta estará sujeta a la jurisdicción conjunta de la CNMV y del UK Takeover Panel on Takeovers and Mergers in UK (el ââ,¬Å"UK Takeover Panelââ,¬Â), en los términos que resultan de la Directiva 2004/25/CE, de fecha 21 de abril de 2004. El UK Takeover Panel ha compartido jurisdicción con la CNMV sobre la base de que Jazztel tiene su domicilio social en el Reino Unido y sus acciones están admitidas a negociación en el mercado español (que es un mercado regulado de un Estado miembro del Área Económica Europea), pero no en un mercado regulado en el Reino Unido.
La CNMV será responsable (i) de la decisión sobre la autorización de la Oferta, (ii) de los asuntos relativos a la contraprestación o precio ofrecido en el procedimiento de oferta, en particular, la información sobre la decisión del oferente de presentar una Oferta, el contenido del folleto explicativo y la difusión de la Oferta, así como a las ofertas competidoras; el UK Takeover Panel será responsable de las materias relativas a la información a empleados y aspectos relativos al Derecho de Sociedades (en particular, el porcentaje de derechos de voto que conferirán el control y cualesquiera excepciones a la obligación de formular una oferta, así como las condiciones en las que Jazztel puede emprender una acción que pueda perturbar el desarrollo de la Oferta).
El UK Takeover Panel ha confirmado que la Rule 8 del UK Takeover Code, que requiere determinadas comunicaciones públicas sobre las tenencias y operaciones de las acciones de Jazztel durante el curso de la Oferta, no será aplicable. De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha del anuncio previo, aquellos accionistas de Jazztel que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación posterior en dicho porcentaje.   

S2

[chanquete]

"7. El apartado 7 del Anuncio Previo indicaba que la Oferta no se realizaría, directa o indirectamente, en los Estados Unidos de América. Orange ha decidido eliminar dicha limitación, sujeto al cumplimiento de la regulación aplicable al efecto. "


Esta clausula parece que era contra alguien o contra  algo concreto y que les han obligado a quitar porque era contraria a derecho, no porque lo haya decidido Orange como dice sino que Orange había decidido precisamente lo contrario.

Si no alcanzan el 50% y se quedan con esas acciones estan obligados a presentar otra opa a precio justo (superior) por lo restante, concretamente a un precio equitativo determinado de conformidad con los artículos 9 y 10 del Real Decreto 1066/2007.

Si alcanzan el 50% (lo probable) no estan obligados a presentar una opa por las restantes pero tendran que hacerlo para poder realizar todas sinergias de la fusion.

Esto es lo que dice Orange, pero resulta que Orange y Jazztel son competidores directos del mismo sector, mismo pais y tienen sus normas, no va a estar controlando una con un porcentaje pequeño para joderla en favor de la otra.

Los 13 € no salen por ninguna parte se remiten al hecho anterior y al folleto explicativo que presentan pero que logicamente quien lo tiene que publicar es la CNMV previa autorizacion.

Una vez que se autorice y si no les requieren mas cosas, porque se modifica sustancialmente la oferta preliminar al conformarse ahora con el 50% incluidas las de Pujals y el CEO, veremos la posicion de los fondos de Jazztel.

S2

[chanquete]

Aqui lo que hay que aclarar es lo siguiente:

" Si alcanzan el 50% (lo probable) no estan obligados a presentar una opa por las restantes "

Si en estas condiciones la ley permite que puedan gestionar Jazztel a su antojo o necesitan tener las acciones necesarias (90%) para excluirla y aplicar las sinergias.

No se pueden hacer canjes entre otras cosas porque Orange España no cotiza en bolsa pero podrian hacer otra opa con pago en dinero y acciones de la matriz despues de presionar otra vez la cotizacion a la baja cosa que ya se barajó al principio pero que parece que Pujals no acepto.

Sería bueno que el fondo Alken y otros manifestara algo.

S2

PD.- El que tenga conocimientos que aporte algo sobre esto por favor.

[logik]

Una filial haciendo un canje con las acciones de la matriz? dudo que eso sea legalmente posible, la matriz podria hacer una OPA a Jazztel y pagar con acciones? mucho embrollo, la bolsa se basa en la confianza y una operacion asi sembraria desconfianza, lo mas factible es que Orange hiciera otra OPA mejorando el precio, si despues de todo han comprado a Jazztel por un precio de saldo, pero no adelantemos acontecimientos, dudo que Orange alcanze el 50%.

[chanquete]

Para hacer la fusión necesitan excluirla de bolsa o pueden hacerla por ejemplo con el 51% de las acciones.

Yo también creo que todas las cartas de Pujals no están descubiertas.

Gracias por tus conocimientos e intervenciones.

S2

[yoodah]

Tesc

[yoodah]

Zebr

[yoodah]

Lady

[yoodah]

Jona

[yoodah]

Howa