Carta de Pujals a los accionistas

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S2

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La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará el 29 de abril de 2015.
Un año más me dirijo a usted con ocasión de la celebración de la Junta General Ordinaria de
Accionistas de Jazztel p.l.c (ââ,¬Å"Jazztelââ,¬Â o la ââ,¬Å"Sociedadââ,¬Â).
Antes de entrar en el contenido habitual de este tipo de cartas, los distintos puntos del orden del
día, déjenme que me refiera a la oferta de Orange sobre el 100 por 100 de las acciones de la
Sociedad que se encuentra en estos momentos en curso. En relación con ella, me gustaría
destacar dos cosas:
Ã,· En primer lugar, que el Consejo de Administración, con fecha 14 de octubre de 2014
(poco después de anunciarse la oferta), decidió constituir un Comité de seguimiento
integrado exclusivamente por consejeros independientes que, guiado por el interés de
la Sociedad y de los accionistas, se ocupara y liderara todo lo relacionado con la
oferta. Como saben, yo mismo, y conmigo los Sres. Ortiz, consejero secretario, y
García, CEO, tenemos suscrito con el oferente ciertos compromisos en relación con la
oferta (en particular el de aceptarla salvo que fuera mejorada por un tercero), por lo
que la creación del Comité mencionado de Consejeros independientes resulta
particularmente oportuna.
El Consejo, asimismo, como es adecuado y habitual en estos casos, decidió contratar
asesores financieros y legales de prestigio que asistieran al Comité y al propio
Consejo en relación con el proceso.
Ã,· En segundo lugar, quería subrayar que uno de los objetivos importantes del Consejo
ha sido que la situación de OPA no perturbara ni afectara a la gestión y evolución del
negocio de la Sociedad. Creo que esto se está consiguiendo plenamente gracias al
esfuerzo diario de nuestros ejecutivos y empleados, que desde aquí quiero agradecer
especialmente.
En el momento en el que escribo esta carta, la oferta sigue pendiente de autorización por parte de
la CNMV y no se ha pronunciado tampoco todavía la Comisión Europea (que está analizando la
operación propuesta por Orange desde la perspectiva de la competencia). Como ustedes saben,
una vez que la OPA sea autorizada por la CNMV, dentro de los primeros diez días del plazo de
aceptación, el Consejo tendrá que emitir y hacer público un informe que recoja su opinión y, en su
caso, las opiniones individuales de los consejeros, sobre la OPA.
Paso ya al contenido habitual de una carta como ésta: (i) documentación relacionada con la Junta
General Ordinaria de Accionistas (la ââ,¬Å"Junta Generalââ,¬Â); (ii) orden del día; (iii) explicación específica
sobre alguno de los acuerdos cuya adopción se propone, y (iv) ciertas indicaciones prácticas
sobre la Junta General, que se celebrará el 29 de abril de 2015 a las 11.00 a.m. (hora española)
en Rafael Hoteles Madrid Norte, Parque Empresarial Omega, A ââ,¬â€œ 1 salida 17, Alcobendas, Madrid,
España.
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1 Documentación
Se adjuntan a la presente carta los siguientes documentos:
(i) Convocatoria de la Junta General. Recoge las resoluciones que se someterán
y, en su caso, aprobarán por la Junta General.
(ii) Formulario de Delegación de Voto.
(iii) Cuentas Anuales. Se trata de las Cuentas Anuales del ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2014, que se someterán a la aprobación de la Junta General.
(iv) Informe anual de gestión. Incluye un informe relativo a la remuneración de los
Consejeros (el ââ,¬Å"Informe sobre Remuneracionesââ,¬Â) y las políticas de
remuneración de los Consejeros (las ââ,¬Å"Políticas de Remuneraciónââ,¬Â).
(v) Informe anual de Gobierno Corporativo. Este Informe ha sido aprobado por el
Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 540
de la Ley española de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la ââ,¬Å"Ley de Sociedades de Capitalââ,¬Â).
2 Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas
En la Junta General se le pedirá que considere y, si lo estimase oportuno, apruebe los
acuerdos que se recogen a continuación.
Acuerdos ordinarios
1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales de la Sociedad, del
Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe de Auditoría para el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2014, así como las Cuentas Consolidadas del
grupo encabezado por la Sociedad.
2. Aprobación del Informe sobre Remuneraciones incluido en la Memoria de la
Sociedad que sigue la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada en
Junta General de fecha 29 de mayo de 2014.
3. Reelección de D. José Ortiz Martínez como Consejero Ejecutivo-Dominical de la
Sociedad, que se retira por rotación.
4. Renovación del nombramiento de Ernst & Young LLP como Auditores de la
Sociedad con efectos a partir de la celebración de la Junta General y hasta la
finalización de la Junta General a la que se presenten las siguientes Cuentas
Anuales de la Sociedad, y autorización al Consejo de Administración para fijar la
remuneración de los Auditores.
Acuerdos especiales
5. Aprobación de la modificación del artículo 100 de los Estatutos de la Sociedad,
cuyo texto refundido se adjunta a la Carta del Presidente, relativo al número y
funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración.
Los acuerdos anteriores requieren la aprobación de los accionistas en Junta General.
El Formulario de Delegación de Voto adjunto tiene como finalidad facilitar la delegación del
ejercicio de todos o alguno de los derechos de asistencia, intervención y voto en la Junta
General en relación con tales acuerdos.
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Para que los Acuerdos Ordinarios sean aprobados, será necesario que más de la mitad de
los votos emitidos sean favorables a la adopción de los mismos. Para que los Acuerdos
Especiales sean aprobados, será necesario que al menos tres cuartas partes de los votos
emitidos sean favorables a la adopción de los mismos.
En cuanto a los Acuerdos Ordinarios relativos a la aprobación de las Cuentas Anuales
(incluyendo el informe de gestión), al Informe Anual de Gobierno Corporativo, al Informe
sobre Remuneraciones, a la reelección de Consejeros y a la renovación del nombramiento
de los Auditores de la Sociedad y su grupo, se trata de los acuerdos que con carácter
anual la Sociedad somete a la consideración de los Sres. Accionistas. A continuación se
hace referencia al Acuerdo Especial objeto de la Junta General.
3 Modificación del artículo 100 de los Estatutos Sociales (acuerdo 5)
Se propone a los Sres. accionistas aprobar la modificación del artículo 100 de los
Estatutos Sociales al objeto de que el mismo se refiera, no sólo al Comité de Auditoría,
sino también, y al mismo nivel, al Comité de Nombramientos y Retribuciones. Se trata con
ello, como se ha hecho en anteriores ocasiones, de incorporar a los Estatutos aquellas
modificaciones legales y de los estándares de buen gobierno corporativo que se han
producido en España, país en el que la Sociedad cotiza. La conversión en obligatoria para
las sociedades cotizadas de una comisión de nombramientos y retribuciones ha sido una
de las novedades más relevantes de la reciente reforma de la legislación societaria en
España.
En el precepto que se propone se opta por atribuir al Consejo la regulación de la
composición, funcionamiento y funciones tanto del Comité de Auditoría como del Comité
de Nombramientos y Retribuciones, lo que se estima adecuado por razones de flexibilidad
y simplicidad.
El texto modificado del artículo 100 de los Estatutos Sociales se incluye en el Apéndice 1 a
la presente carta.
4 Forma de proceder
Se solicita a todos los accionistas directos que deseen designar un representante que firmen y
remitan el Formulario de Delegación de Voto (Form of Proxy) para la Junta General, indicando
el sentido de su voto, a Hackwood Secretaries Limited, con domicilio en One Silk Street,
Londres EC2Y 8HQ, entidad que actúa en nombre del Secretario de la Sociedad, mediante fax
enviado al +44 20 7456 2222 a la atención de Paul Newcombe o por email (a
hackremco@linklaters.com titulado ââ,¬Å"Jazztel plc AGM 2015 Form of Proxyââ,¬Â), lo antes posible, y
en todo caso no más tarde de las 11.00 horas (hora española) del día 27 de abril de 2015.
Con independencia de que se desee o no asistir a la Junta, le solicitamos que
cumplimente y remita por fax o email el Formulario de Delegación de Voto (Form of Proxy)
adjunto, o en persona, o por poderes (en caso de personas físicas) o firmado por un
representante debidamente autorizado o un apoderado (en el caso de personas jurídicas),
lo antes posible, y en todo caso para que se reciba no más tarde de 48 horas antes de la
hora establecida para la celebración de la Junta General. El hecho de cumplimentar y
remitir el Formulario de Delegación de Voto (Form of Proxy) no impedirá a ningún
accionista registrado asistir y votar en la Junta, si así lo decide posteriormente.
Si tiene cualquier consulta sobre la forma de cumplimentar el Formulario de Delegación de
Voto (Form of Proxy), diríjase a la Asesoría Jurídica de Jazztel en el número + 34 91 183
97 26. Sin embargo, si tiene cualquier duda sobre cómo proceder, le recomendamos que
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busque asesoramiento financiero propio acudiendo a su agente de bolsa, gestor bancario,
contable u otro asesor independiente.
Los accionistas que tengan acciones de Jazztel a través de cualquier entidad
participante en Euroclear o Clearstream deben seguir los procedimientos
establecidos por Euroclear o Clearstream para la formulación de votos y asistencia
a juntas.
Los accionistas, que ostentan sus acciones a través de una entidad participante en
Iberclear, podrán ejercer su derecho de voto indicándolo en la tarjeta de asistencia
que les habrá sido enviada por su Entidad Depositaria, Banco o Caja donde el
accionista tenga abierta su cuenta de valores, la cual deberán remitir debidamente
cumplimentada a dicha Entidad. En caso de no-asistencia a la Junta General, los
derechos políticos correspondientes a las acciones de Jazztel depositadas en
España podrán ejercerse a través de la oportuna documentación que les será
remitida por su Entidad Depositaria de valores a través de la Entidad de Enlace
(Santander Investment Services, SA), así como mediante la aplicación de voto
electrónico que estará disponible en la página web de Jazztel desde el día 13 de
abril de 2015 hasta el día 27 de abril de 2015 a las 11.00 de la mañana (hora
española).
5 Recomendación
El Consejo de Jazztel considera que la aprobación de los acuerdos propuestos sirve a los
intereses de Jazztel y del conjunto de sus accionistas.
En consecuencia, el Consejo recomienda, de forma unánime, que los accionistas voten a
favor de los acuerdos.
Atentamente,
Leopoldo Fernández Pujals
Presidente